股权转让中的债权债务约定问题及其法律适用

在公司运营过程中，股权转让是常见的 corporate restructuring（企业重组）方式之一。股权转让不仅涉及股权的变更，还会涉及到公司债权债务的处理，这一过程往往伴随着复杂的法律关系和潜在的风险。围绕“股权转让中的债权债务约定问题”展开论述，重点探讨股权转让协议中债权债务的具体约定方式、法律效力以及实践中常见的争议点，以期为相关实务提供参考。

股权转让中的债权债务概述

股权转让是指股东将其持有的公司股权全部或部分转让给他人，并依法办理变更登记手续的法律行为。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东在转让股权时，需经其他股东过半数同意；股份有限公司的股权转让则相对自由，但需遵守公司章程及相关法律规定。

在股权转让过程中，债权债务的处理是核心问题之一。股权转让人（即原股东）和受让人之间需要明确约定股权转让前后的债权债务归属，以避免因约定不明确而引发争议。一般而言，股权转让协议中会涉及以下

股权转让中的债权债务约定问题及其法律适用 图1

1. 股权转让的基本信息，包括股权比例、转让价格及支付；

2. 股权转让前公司已知的债权债务清单及其处理；

3. 转让方对股权转让前所负债务的承担（如有未披露债务）；

4. 受让人对股权转让后新产生债务的责任划分。

股权转让协议中债权债务约定的法律效力

根据《公司法》的相关规定，股权转让协议是双方意思自治的结果，其内容只要不违反法律、行政法规的强制性规定，即具有法律效力。在实践中，股权转让协议中的债权债务约定通常包括以下两种情形：

1. 股权转让前的债务处理

根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，股权转让协议可以对股权转让前的债务归属进行明确约定。一般来说，股权转让人会承诺其承担股权转让前所产生的所有债务，除非受让人在股权转让时已知情或应知悉相关债务存在。

在某股权转让纠纷案例中，转让方在协议中明确表示：“股权转让之前的所有债务均由出让方承担。”法院最终支持了这一约定的效力，并判决出让方履行其债务清偿义务。

2. 股权转让后的债务处理

根据《公司法》第三条的规定，公司是企业法人，以其全部财产独立承担责任，股东仅以其出资额为限承担责任。在股权转让后，受让人作为新股东，原则上不需要承担公司之前的债务，除非有特别约定。

但在实践中，有时会因股权转让协议中未明确约定而产生争议。若股权转让前公司已存在未披露的债务，则受让人可能在不知情的情况下成为债务的实际承担者。为了避免这种风险，建议在股权转让协议中明确规定：“转让方承诺其已全面披露公司所有债务，并保证受让人不会因此承担额外责任。”

常见争议与风险防范

1. 股权转让中的“或有债务”问题

“或有债务”是指公司未来可能产生的债务，而非当前已经存在的明确债务。在股权转让时，若双方未对或有债务进行明确约定，则可能出现以下情况：受让人因公司未来经营不善而承担连带责任；或者因原股东未尽到信息披露义务而产生纠纷。

为防范“或有债务”风险，建议在股权转让协议中加入如下条款：

转让方承诺已如实披露公司所有可能的或有债务；

若因未披露债务导致受让人损失，则转让方需承担相应赔偿责任。

2. 债权人的知情权与优先权

根据《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东在转让股权时，应通知其他股东并征得其过半数同意。公司债权人也享有对股权转让的知情权和优先权。如果未能履行上述义务，则股权转让可能被认定为无效或部分无效。

3. 股权转让中的登记与实际权利分离

有时候，股权转让协议双方虽已签订合同并完成工商变更登记，但因各种原因（如未支付对价、未实际行使股东权利等），可能导致股权归属争议。在此情况下，建议在股权转让协议中明确约定：“自工商变更登记完成之日起，受让人即享有完整的股权权利。”

股权转让中的债权债务约定问题及其法律适用 图2

股权转让中的债权债务约定的实践建议

1. 全面披露原则：转让方应如实向受让方披露公司所有已知和潜在的债务信息，并提供必要的财务资料。

2. 明确责任划分：在协议中对股权转让前后的债务归属进行清晰界定，避免因语义模糊而产生争议。

3. 风险评估与保险机制：对于高风险交易，建议引入律师、会计师等专业第三方机构参与尽职调查，并考虑相关保险产品以降低风险。

4. 违约责任条款：约定具体的违约责任和争议解决，确保双方在履行协议过程中有章可循。

案例分析与启示

案例一：股权转让未披露债务引发的纠纷

某公司股东A将其全部股权以50万元的价格转让给B，并签订股权转让协议，约定：“A承担股权转让前所负债务。”但在股权转让后，债权人C起诉要求公司及其股东偿还一笔此前未披露的20万元债务。法院最终判决A承担主要责任，而B因已履行善意尽调义务被减轻责任。

案例二：或有债务引发的赔偿纠纷

D将所持某公司股权以10万元转让给E，并约定“A已如实披露公司所有债务。”但后来公司因经营不善欠下50万元货款，债权人F起诉要求A和D承担连带责任。法院认为，A未尽到充分的信息披露义务，需承担主要赔偿责任。

上述案例表明，在股权转让中，明确的债务约定至关重要，也要注意防范“或有债务”带来的风险。

股权转让中的债权债务问题是公司治理中的重要环节，其处理不仅关系到交易双方的利益平衡，还可能影响公司的正常运营和未来发展。通过建立健全的股权转让机制、强化信息披露义务以及合理设计协议条款，可以最大限度地降低法律风险，保障各方权益。在实践中还需进一步规范股权转让流程，加强法律法规的宣传与普及，以推动市场环境的健康发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）