股权转让双方债权债务约定的法律分析与实践

作者：画卿颜 |2025-08-06 07:15

股权转让作为企业资产重组和资本运作的重要方式，在现代市场经济中频繁发生。在股权转让过程中，如何妥善处股东与公司之间的债权债务关系，是实践中常常遇到的问题。结合相关法律法规以及实际案例，探讨股权转让双方债权债务约定的法律问题。

股权转让涉及到公司法、合同法等多个法律领域，其复杂性在于需要协调各方利益，确保交易的合法性和公平性。特别是在债权人权益保护方面，如何设计合理的债权债务约定机制，既是法律实务的重点，也是理论研究的重要课题。

从以下几个方面展开分析：股权转让中的债务承担规则、债权债务约定的具体实践、相关案例评析以及未来发展趋势。通过这些内容的阐述，希望能够为读者提供全面而深入的法律视角。

股权转让双方债权债务约定的法律分析与实践图1

股权转让中的债务承担规则

1. 公司法基本框架

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司是企业法人，具有独立的法人财产和责任能力。即使在股权转让后，公司的债务仍由公司本身承担，股东仅以出资额为限对公司承担责任。在股权转让时，原股东无需直接承担公司债务，除非存在明确的法律规定或合同约定。

2. 债权人保护机制

在股权转让过程中，债权人的权益需要得到充分保护。根据《合同法》第七十四条的规定，如果公司通过低价转让股权等方式恶意逃废债务，债权人可以行使撤销权，要求恢复原状。《公司法》百七十二条也明确了公司在合并、分立等重大事项中需通知债权人并依法清偿债务。

3. 股东协议中的约定

在实践中，股权转让双方可以通过股东协议对债权债务关行特别约定。可以明确新股东承接原股东的些特定债务，或者约定由公司承担的债务范围等。这些约定需要符合法律规定，并以书面形式明确记载，才能具有法律效力。

1. 案例一：离婚协议中的股权分割与债务承担

股权转让常常与婚姻家庭纠纷相关联。在离婚案件中，夫妻双方约定将共同持有的公司股权进行转让，并对转让所得的分配达成一致。根据《中华人民共和国婚姻法》及其司法解释，离婚协议中关于财产分割的条款具有法律效力，但需注意的是，债务承担问题应明确区分个人债务与共同债务。

案例中的法院判决指出，若一方在婚前以个人名义借款用于公司经营，则该债务属于其个人债务，不应由另一方承担。股权转让所得应优先用于清偿原股东的个人债务，除非另有约定。

2. 案例二：公司合并中的债权债务处理

在企业资产重组中，股权转让往往伴随着公司合并或分立。根据《公司法》的相关规定，公司在进行合并时应当依法通知债权人，并对其债务作出妥善安排。在公司合并案例中，原股东A将其股权全部转让给新公司B，并明确约定由新公司B承担原公司的债权债务。

法院在审理该案时认为，只要相关程序符合法律规定，且债权人权益未受损害，则股权转让与债务转移的约定有效。若存在恶意逃废债务的情形，债权人有权主张该约定无效。

3. 案例三：股东协议中的特殊约定

科技公司成立初期，A、B两名自然人股东各持股50%。后因业务发展需要，A将其全部股权转让给C，并与C签订《股权转让协议》。其中明确约定：C需承担A在公司运营期间的所有个人债务，包括未结清的银行贷款和供应商欠款。

在实际履行过程中，由于部分债务未能及时清偿，导致公司被债权人起诉。法院最终认定，虽然股东之间可以就债务承担作出约定，但公司仍需以自身财产独立承担民事责任。C仅需在其受让股权的价值范围内对公司债务承担连带责任。