股权转让前的债权债务协议：法律要点与签订注意事项

在全球经济一体化和企业并购活跃的今天，股权转让已成为企业重组、资产优化的重要手段。在股权转让过程中，如何妥善处理目标公司的债权债务问题，成为决定交易成败的关键因素之一。根据公司法等相关法律规定，转让方在进行股权交割之前，应当与受让方就股权所属公司的债权债务关系作出明确约定，即签订《股权转让前的债权债务协议》（以下简称“本协议”）。该协议不仅是股权交易的重要法律文件，也是保障各方权益、防范法律风险的核心工具。结合实践案例和法律规定，对股权转让前的债权债务协议签订要点进行详细探讨。

股权转让前的债权债务协议概述

《股权转让前的债权债务协议》是转让方（以下简称“甲方”）与受让方（以下简称“乙方”）在股权交易过程中签订的重要法律文件。其主要内容包括：双方的基本信息、转让标的公司概况、股权转让前的债权债务情况、债务处理方式以及双方的权利义务等。

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、七十六条的规定，有限责任公司的股东之间可以自由转让股权，但必须就股权转让后的权利义务关系达成一致。在股权受让方接手目标公司之前，转让方有责任向其提供详细的债权债务清单，并确保已知债务的处理方案得到明确。

从实践案例来看，某上市公司曾因未签订完善的《股权转让前的债权债务协议》而导致重大法律纠纷。2015年，A集团收购B公司股权时未对B公司的隐性债务进行充分调查，导致后续因担保责任需承担巨额赔偿。这一教训表明，规范地签订并履行《股权转让前的债权债务协议》，是确保股权转让交易安全的重要环节。

股权转让前的债权债务协议：法律要点与签订注意事项 图1

股权转让前的债权债务协议关键条款

（一）债务范围界定

在实际操作中，双方应明确哪些债务属于股权转让之前的范畴。一般包括：

1. 已经发生的显性债务：如应付账款、银行贷款等有明确凭证的债务。

2. 或然债务：如潜在担保责任、未决诉讼可能产生的损失等。

（二）债务处理方式

最常见的处理方式包括：

1. 转让方自行清偿：由原股东负责偿还股权转让前的所有债务。

2. 受让方代为清偿后向转让方追偿：受让方先行支付，再向转让方主张权利。

3. 专项基金处理：将部分股权转让价款用于设立偿债基金，分期处理遗留问题。

（三）交接责任

根据《公司法》的相关规定，双方应当共同参与股权的交接过程：

1. 财务资料的完整移交：包括但不限于账簿、凭证等。

2. 债权债务的详细核对：确保所有债务已记录在案。

3. 通知相关债权人：对于已知的重要债权人，双方应联合发送股权转让通知。

签订《股权转让前的债权债务协议》注意事项

（一）全面梳理债务

转让方应当组织专门团队，对公司进行全面尽职调查，确保所有债务都被发现和记录。实践中可参考以下步骤：

1. 财务部门提供详细的资产负债表。

2. 法律顾问对潜在法律纠纷进行评估。

3. 审计机构出具专业意见。

（二）明确交接责任

为避免因交接不清引发争议，协议中应详细约定：

1. 交接的具体时间和程序。

2. 各方的配合义务。

3. 违约责任及补救措施。

（三）设置违约条款

合理的违约条款能够有效约束各方行为。建议包括以下

1. 转让方违反债务处理承诺的违约金比例。

2. 受让方未按约定支付股权转让款的责任。

3. 争议解决方式：协商不成时可向有管辖权的法院提起诉讼。

典型案例分析

案例回顾：2016年，C公司收购D公司的股权后，发现D公司存在大量未披露债务，导致经营困难。经法院审理查明，双方在《股权转让前的债权债务协议》中约定不明确，最终判决转让方需承担主要责任。

法律评析：

1. 协议签订前，双方未聘请专业机构对目标公司进行全面调查。

股权转让前的债权债务协议：法律要点与签订注意事项 图2

2. 债务处理条款过于笼统，缺乏可操作性。

3. 交接程序存在漏洞，未能确保债务清单真实完整。

该案例警示我们，在股权转让过程中必须重视以下环节：

1. 由专业团队进行尽职调查。

2. 约定详细的债务处理方案和交接流程。

3. 设置合理的违约条款以保障双方权益。

股权转让前的债权债务协议风险防控建议

（一）建立尽职调查机制

转让方应当聘请专业的财务顾问、法律顾问对目标公司进行全面调查，确保所有债务都已记录在案，并明确告知受让方。在D公司的案例中，正是因为未进行充分调查，才导致后续纠纷。

（二）完善协议条款设计

建议在协议中加入以下

1. 资产负债表签署确认机制。

2. 交接过程中的双方配合义务。

3. 建立偿债保证金制度：将部分股权转让款作为保证金，在债务处理完毕后返还。

（三）强化执行监督

为确保协议有效履行，可采取以下措施：

1. 双方共同聘请第三方机构监督执行。

2. 在协议中约定关键节点的确认程序。

3. 设立有效的沟通机制，及时解决执行中的问题。

规范签订并严格履行《股权转让前的债权债务协议》，对保障股权转让交易安全具有重要意义。在实践中，转让双方应当高度重视协议的起和谈判工作，结合专业团队的意见设计合理条款，并通过监督机制确保各项约定落到实处。只有这样，才能最大限度地降低股权交易风险，实现企业价值最大化。

本文结合实践经验，从法律要点、签订注意事项等多个维度进行了全面分析，希望能为相关企业和从业者提供有益参考。如需进一步了解具体内容或需要专业的法律服务，可咨询专业律师团队。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）