股权转让中的资产及债权债务移交方案

在企业股权转让过程中，资产及债权债务的移交是核心环节之一。这一过程涉及法律、财务、税务等多个方面的复杂问题，需要严格按照法律规定和商业惯例进行操作。以“石家庄容成房地产经纪有限公司”股权转让案例为基础，深入分析资产及债权债务移交的具体方案，并结合相关法律法规，提出专业建议。

股权转让概述

在本案中，高玮将其持有的49%股权以24.5万元的价格转让给郗峥月，将10%的股权以5万元的价格转让给睢聪丽。根据《股权转让协议》约定，受让方需要支付相应的股权转让款，并协助办理工商变更登记手续。整个过程中，各方的权利义务关系如下：

1. 转让方（高玮）：负责协助办理工商变更登记手续，并确保所转让的股权不存在任何抵押、质押等权利瑕疵。

2. 受让方（郗峥月、睢聪丽）：需按照协议约定支付股权转让款，并在接收股权后享有相应的股东权利。

股权转让中的资产及债权债务移交方案 图1

资产及债权债务移交的核心问题

在股权转让过程中，资产和债权债务的移交是确保交易顺利完成的关键。本案中，高玮与受让方明确约定了以2012年5月14日为基准日，将公司全部资产及债权债务转移至受让方名下。包括以下

（一）资产移交

1. 明确资产范围：公司所有财产，包括但不限于现金、银行存款、应收账款、存货、固定资产等。

2. 交接程序：双方需共同参与资产清点，并形成书面清单。对于重要资产（如房地产），还需办理过户手续。

3. 风险防范：为避免因资产交接不清引发争议，建议约定具体的交接时间、地点和方式，并留存相关证据。

（二）债权债务处理

1. 债务承接：受让方需承接转让方在基准日前的所有债务。包括但不限于应付账款、未支付的员工工资、社保公积金等。

2. 债权转移：转让方原有的应收款项自交接之日起归受让方所有，但应由其继续追偿。

3. 特别注意事项

对于尚未到期的债务，受让方需提前通知债权人变更事项，并与之协商新的履行方式。

如果发现存在未披露的隐形负债（如或有负债），需要在股权转让协议中明确责任划分。

法律风险及防范措施

（一）潜在法律风险

1. 资产不实：如果转让方提供的财务报表虚假，可能导致受让方接手的价值与实际情况不符。

2. 债务遗漏：未全面披露债务可能导致受让方承担额外的法律责任。

3. 过渡期管理：基准日至工商变更登记完成期间，公司可能产生新的债权债务，需明确责任归属。

（二）防范措施

1. 尽职调查：受让方应委托专业机构对目标公司进行全面尽职调查，包括财务状况、法律纠纷、税务申报等。

2. 设定违约责任：在股权转让协议中详细约定各方的权利义务，并设定相应的违约条款。

3. 严格履行程序：确保所有交接手续均符合法律规定，留存必要的书面证据。

实际操作中的注意事项

（一）交接清单的制作

清点时需列明各项资产的具体数量、规格型号、价值等信息，尽量拍照留档。

对于特殊资产（如房地产），还需注明其权属状态（如是否抵押）。

（二）工商变更登记

受让方应尽快完成营业执照、公司章程等相关文件的变更手续，确保法律效力。

需办理税务变更登记，避免因遗漏导致的税款流失问题。

（三）通知债权人和债务人

根据《公司法》第73条的规定，股东转让股权后，应及时通知公司及其他股东，并在合理期限内完成债权人通知义务。

对于重要的债权人或债务人，可以采用EMS寄送书面通知，并保存送达回执。

案例分析与启示

本案中，各方严格按照约定履行义务，最终顺利完成股权转让。这一过程的成功离不开以下几个关键因素：

1. 完善的协议条款：转让双方明确约定了资产和债权债务的移交方式及时间点。

2. 专业的中介服务：通过律师和会计师的协助，确保了交接程序的合法性、合规性。

股权转让中的资产及债权债务移交方案 图2

3. 及时的风险排查：在整个交易过程中，各方均保持高度警惕，并采取有效措施防范潜在风险。

与建议

股权转让中的资产及债权债务移交是一项复杂而重要的工作。当事人必须严格遵守相关法律法规，合理设定权利义务关系，并采取必要的风险防范措施。建议在实际操作中引入专业中介机构（如律师事务所、会计师事务所），以确保交易的顺利进行。

通过本案只要严格按照法律规定和商业惯例操作，股权变更过程中存在的各种问题都能够得到妥善解决。希望本文的分析能够为类似交易提供有益参考。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）