股权转让中的债权债务约定问题解析与实务建议

股权转让中债权债务约定的法律意义是什么？

股权转让是指股东将其持有的公司股权依法转让给他人的民事行为，是现代公司治理和市场活动中常见的经济活动之一。在股权转让过程中，涉及的问题往往不仅限于股权本身的转移，还可能包括与之相关的债权债务处理问题。对于这些问题的约定，直接影响到转让双方的权利义务分配以及交易的安全性。

从法律角度深入分析“股权转让中是否需要约定债权债务”这一核心问题，并结合实践中的案例和法律规定，探讨其重要性和具体操作要点。

股权转让中债权债务约定的基本概念与法律依据

股权转让中的债权债务约定问题解析与实务建议 图1

在股权转让过程中，转让方（原股东）将其持有的股权出售给受让方（新股东），这意味着股权的所有权发生了转移。股权的转移并不必然导致公司债权债务的转移。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司独立承担以其名义产生的债权债务，而股东的个人责任仅限于其认缴或实缴的出资额范围内。

在股权转让协议中，双方通常会对转让前后的债权债务进行明确约定。这些约定主要包括以下

1. 转让前的债权归属：即股权转让前所产生的债权（如有）是否由原股东享有。

股权转让中的债权债务约定问题解析与实务建议 图2

2. 转让前的债务承担：即股权转让前所产生的债务是否由原股东承担。

3. 或有债务的处理：即因股权转让而可能引发的未披露债务如何处理。

这些约定的核心目的是明确双方的权利义务，避免因债权债务问题产生争议。

为什么需要在股权转让协议中约定债权债务？

实践中，股权转让中的债权债务问题通常具有复杂性和隐含性。以下是一些常见的原因：

1. 债权的转移与归属

在股权转让时，转让方可能仍享有对公司的部分债权（如未收回的应收账款）。如果这些债权未在协议中明确约定，则可能出现受让方主张其应由公司享有、而原股东要求主张权利的情况。在协议中明确债权的归属至关重要。

2. 债务的责任分担

股权转让时，公司可能仍存在尚未结算的债务（如应付账款、未履行的合同义务等）。如果这些债务未在协议中明确约定由谁承担，则可能会引发争议。根据法律规定，公司作为独立法人应自行承担其债务，但原股东若因未尽披露义务或欺诈行为导致受让方承担责任，则可能被视为滥用公司人格而被追究连带责任。

3. 或有债务的处理

股权转让后，若发现公司存在未披露的债务（如诉讼纠纷、行政处罚等），则受让方可能会主张转让方承担相应责任。在协议中明确或有债务的分担尤为重要。

实践中如何约定股权转让中的债权债务？

为了确保股权转让交易的顺利进行并最大限度地降低法律风险，双方在签订股权转让协议时应当清晰、全面地约定债权债务问题。以下是一些常见的处理和建议：

1. 债权部分的约定

明确转让前的债权归属：如果原股东在转让股权前所享有的债权（如有），应明确约定这些债权是否转移给受让方或仍由原股东享有。

债务清偿责任的分担：对于公司尚未结算的债务，应当根据具体情况协商确定由谁承担。

2. 债务部分的约定

未披露债务的处理：双方应尽最大努力披露公司的所有债务，并在协议中明确约定未披露债务的责任分担。可以约定“如果发现公司存在未披露债务，则原股东需承担连带责任”。

担保条款的设置：受让方可以要求转让方提供一定的担保（如保证书、第三方担保等），以确保其在因或有债务而遭受损失时能够获得赔偿。

3. 或有义务的约定

在股权转让协议中，还可以约定原股东在特定条件下仍需承担一定的义务。

竞业限制条款：要求转让方在其离开公司后的一段时间内不得从事与原公司相竞争的业务。

协助义务：要求转让方在过渡期结束后继续协助处理公司的事务。

4. 违约责任的约定

为了约束各方履行协议中的债务处理条款，应当在协议中明确违约责任。

如果因未披露债务导致受让方遭受损失，则原股东需赔偿其损失。

如果因债务未清偿导致公司或受让方承担责任，则转让方需承担相应责任。

案例分析：股权转让中的债权债务约定问题

为了更好地理解股权转让中债权债务约定的重要性，我们可以参考以下实际案例：

案例一：未明确约定债权归属引发的纠纷

某公司股东A将其持有的全部股权转让给B，并签订了股权转让协议。协议中并未明确约定公司在转让前享有的应收账款归属问题。后来，因客户拖欠货款，公司要求受让方B主张权利。B认为这些应收账款应归原股东A所有，双方因此产生争议。

法律评析：

根据《公司法》的规定，公司的债权属于公司资产的一部分，应当由公司或其股东共同管理。如果股权转让协议中未明确约定债权归属，则可能引发类似上述案例的纠纷。在签订股权转让协议时，双方应当对债权的归属作出明确规定。

案例二：未披露债务导致的责任承担

C将其持有的某公司股权出售给D，并签订了股权转让协议。在转让过程中，D未发现公司在转让前存在一笔未披露的债务（某项诉讼赔偿）。事后，该笔债务使D及其公司遭受了重大损失。D因此起诉至法院，要求C承担连带责任。

法律评析：

在此案例中，由于D未能尽到合理的审查义务（如未对公司的财务状况、法律纠纷等进行充分调查），其主张可能难以得到法院支持。若转让方C存在故意隐瞒债务的行为，则可能构成欺诈，从而需要承担相应的法律责任。

实务建议：如何签订一份完善的股权转让协议？

为了避免因债权债务问题引发争议，双方在签订股权转让协议时应当注意以下几点：

1. 尽职调查的重要性

受让方应委托专业团队对目标公司进行尽职调查，重点包括：

公司的财务状况（应收应付账款、银行贷款等）。

公司的法律纠纷情况（诉讼、仲裁等未决事项）。

公司的主要合同履行情况。

2. 清晰的权利义务约定

在协议中明确以下

股权转让范围：是否包含目标公司所有的资产（如知识产权、土地使用权等）。

债权债务的分担：包括已知和未披露的部分。

过渡期安排：股权转让完成前后的权利义务如何衔接。

3. 设定违约责任

为保障双方利益，应当在协议中设定合理的违约条款：

如果因一方未履行债务处理义务而导致损失，则需承担赔偿责任。

若因信息披露不完整导致争议，则转让方应承担相应的法律责任。

4. 专业律师

股权转让涉及复杂的法律问题，建议双方在签订协议前专业的公司律师或法律顾问。他们可以协助制定合理的条款，并帮助识别潜在的法律风险。

股权转让中的债权债务约定是交易安全的重要保障

股权转让是一项复杂而敏感的经济活动，其核心不仅仅是股权的转移，还包括与之相关的债权债务问题。为了避免因债权债务约定不清而导致的争议和损失，双方在签订协议时应当充分考虑各种可能的情形，并通过法律手段确保各方权益得到合理保护。

在股权转让过程中，明确约定债权债务是保障交易安全的重要环节，也是避免 future disputes的必要措施。希望本文能够为相关当事人提供参考价值。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）